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扬州红人实业股份有限公司公开转让说明书足球
发表于:2021-07-20 10:23

  扬州红人实业股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 上海证券有限责任公司 上海市西藏中路336号 邮政编码:200001 电话 传真 二〇一五年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 I 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项: 一、汽车零部件和冷冻冷藏热交换器行业制约的风险 公司主要从事大中型客车空调,商用制冷和商用空调用管路的生产和销售,与下游产品所属的制冷空调行业发展和景气状况具有较强的联动性,对制冷空调 器行业存在依赖;同时,随着国家对汽车等相关行业的产品质量、安全、节能减 排的法规及技术标准日趋严格。如果相关下游行业不景气或发生重大不利变化,会对公司的生产经营产生负面影响。 二、市场竞争加剧的风险 大中型客车空调,商用制冷和商用空调用管路主要用于空调系统主要部件间 的连接,其产品质量对空调的正常运转影响较大,相应地对生产工艺和模具开发 的要求较高,整车制造企业和空调系统公司对供应商有着严格的质量要求,因此,具有较高的准入门槛。随着中国汽车市场的快速发展,汽车消费需求的多样化,整车制造企业加快了新车型的推出速度,这对客车空调管路企业的同步开发能力 提出了更高要求。同时,行业内原有竞争者和新进入竞争者加大资金、技术方面 的投入也会加剧整个行业的竞争程度。如果公司不能持续进行技术投入,保持和 客户同步研发的能力,不能持续扩大产能,满足客户对产品质量及时供货需求,则在较为激烈的市场竞争中将可能面临市场份额下降的风险。 三、主要原材料价格波动的风险 报告期内,公司主要原材料为铜棒、铜管、铜件、铝棒、铝管、铝件等。原 材料在公司产品成本构成中所占比重较大,如果原材料的市场价格发生较大波动,将会直接影响到公司产品的成本和利润。公司铜、铝材料的采购主要采取“基准 铜、铝价+加工费”的定价原则,基准铜、铝价为某一时期段(根据合同确定) 长江有色金属网等公开现货市场铜、铝材的平均价格。公司铜、铝制品的采购价 格随铜、铝材价格的波动而波动,同时公司下游客户的定价也是按照“铜、铝等 原材料价+加工费等相关费用”构成,公司原材料等相关成本可以实际转移给下 游客户承担。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动,将直接影响生产成本, II 公司存在原材料价格波动的风险。 四、毛利率波动的风险 公司2013年、2014年及2015年1-4月综合毛利率分别为16.59%、15.44% 和26.79%。公司主要产品大中型客车空调管路属于非标定制产品,客车空调管 路的开发是根据每个车型同步开发的,随着车型的变化而变化,一旦客车空调管 路产品开发成功并批量生产后,产品就进入了相对稳定期,生命周期一般随着客 车的生命周期及市场供求变化而变化。客车整车制造企业开发出新车型后一般会 要求与该车型相配套的客车空调管路价格随着该车型销售规模的扩大而逐年下 降,因此,新车刚上市时,公司产品的价格较高,以后呈逐年递减的趋势;此外, 随着公司经营规模持续扩大,为开发新客户,公司也会承接一些毛利率相对较低 的订单,毛利率较高的产品的销售占比下降,由此导致毛利率出现一定程度的波 动。 如果未来公司不能取得新车型的订单则公司毛利率将面临下降的风险。 五、应收账款余额较高的风险 2013年末、2014年末及2015年4月末,公司应收账款余额为760.62万元、 813.40万元和991.40万元。应收账款对营业收入的占比为37.61%、32.81%和 104.50%。公司客户主要为扬州杰信电装空调有限公司、新乡市豫新商用车空调 股份有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司、上海新力机器厂、诺而达热交换 系统(无锡)有限公司、康唯特空调(太仓)有限公司等国内外知名的客车空调 主机生产商,客户资质优良,商业信誉良好,与公司合作时间较长,均能够按照 约定支付货款,截至2015年4月30日,公司97.19%的应收账款账龄均在一年 以内,产生坏账的风险较小。虽然公司应收账款坏账风险较低,但公司应收账款 金额较高,若到期有较大金额的应收账款不能及时收回,则可能给公司经营带来 一定的风险。 六、供应商、客户较为集中的风险 各报告期内,公司自前五大供应商采购额占总额均超过40%;向前五大客户 销售额占总额均超过85%。公司与上下游客户保持长期稳定的合作关系,与主要 合作伙伴的采购、销售额较大。虽然公司针对现有客户比较集中的现状,通过开 III 拓新增客户提升一定程度上降低对原有客户的依赖,但公司与主要合作伙伴一旦 出现业务丢失现象,经营业绩可能会受到一定的影响。 七、土地、房屋产权证的风险 公司的前身红人有限于2010年1月8日与江都经济开发区张纲配套区管委 会(现已更名为“江都经济开发区仙城工业园区管理委员会”)签定《协议书》, 约定在园区规划的范围内征地61.614亩,征地形式以工业用地挂牌形式取得土 地使用权。根据审计报告,截止2015年4月底公司该土地使用权账面余额993.55 万元、该土地的其上建筑物及道路围墙等账面原值1,309.17万元,公司尚未取得 国有土地使用权、房地产权证等权属证明文件。截至本公开转让说明书签署之日,前述拟征用土地中约29.736亩土地符合当地土地利用总体规划,已经江苏省、 扬州市政府批准转征为国有建设用地,并已由公司足额缴纳了土地预存款,相关 土地出让审批程序正按相关规定办理中;除上述约29.736亩土地外的剩余土地 尚未获得转征为国有建设用地的指标,江都区政府就此已承诺为公司积极争取土 地用地指标,使公司通过土地出让程序合法取得国有土地使用权,同时确认不会 因公司使用该等土地而对公司进行处罚,也不会要求公司与当地管委会解除前述 《协议书》。 公司已足额缴纳的土地预存款中包括征地补偿款、基础设施配套费、物业管 理费、土地预存款在内的所有相关费用。公司正在与当地政府部门紧密沟通,尽 快办理相应土地使用权及房屋所有权证。公司实际控制人亦已对此作出承诺,承 诺尽快办理该等房产的房屋所有权证,如因房地产权瑕疵而出现可能的损失,由 公司实际控制人承担赔偿责任。但截至本公开转让说明书签署之日,公司尚未就 其使用的土地、房产取得相应的土地使用权及房屋所有权证,公司的该等房产存 在权利瑕疵。 八、实际控制人不当控制风险 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东石春芳、王永兴夫妇持有本公司 100%的股份,其能够对公司经营决策产生实质性影响,为公司实际控制人。石 春芳同时也担任公司董事长、总经理职务。若实际控制人利用其对公司的控股地 位,通过行使表决权对公司经营、人事、财务等方面的决策进行不当控制,可能 IV 给公司的正常运营带来风险,并最终损害中小股东的利益。公司已经建立了关联 交易决策制度等防止实际控制人操控公司情况的发生,但是实际控制人与后续加 入公司的其他股东可能存在一定的利益差异,可能利用其控股地位使公司作出并 不利于其他股东最佳利益的决定。 九、人力成本上涨与人才流失的风险 公司属于劳动密集型企业,随着公司业务规模的持续扩张,公司员工人数会 随之增加。而且,随着我国的劳动力正由过剩向短缺转变,同时,国内物价水平 的持续上涨,公司员工工资也呈现上涨趋势,从而面临营业成本、费用上升和难 以招聘到合适员工的局面。如果公司未能有效控制人力成本、招聘到合适员工、提高主营业务的收入水平,则将面临盈利能力下降的风险。同时,公司拥有一批 在实践中积累了丰富实践经验和专业技能、务实、开拓的技术工人、营销人才和 擅长企业经营管理的高级管理人才,为公司新产品的试制生产、质量保证、市场 开拓、高效管理奠定了可靠的人力资源基础。如果公司不能保持和维护吸引人才、培养人才的管理机制,造成人才流失,将对公司的科研开发和经营管理造成较大 的风险,也将给公司的技术领先优势带来潜在风险。 V 目录 声明......I 重大事项提示......II 目录......VI 释义......1 第一章基本情况......3 一、公司基本情况......3 二、股份基本情况......3 三、股权结构及股本形成情况......5 四、董事、监事、高级管理人员情况......10 五、子公司、分公司情况......12 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......13 七、本次公开转让有关机构情况......14 第二章公司业务......17 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途......17 二、公司组织结构及业务流程......18 三、公司商业模式......24 四、公司与业务相关的关键资源要素......25 五、与主营业务相关情况......35 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......45 第三章公司治理......58 一、公司治理机构的建立健全及运行情况......58 二、公司董事会对治理机制的评价......59 三、公司及其控股股东、实际控制人近两年违法违规情况......59 四、公司独立性情况......60 五、同业竞争......61 六、关联方资金占用情况......63 七、董事、监事、高级管理人员其他重要情况......63 VI 八、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况......65 九、公司重要事项决策和执行情况......66 第四章公司财务......68 一、公司报告期的审计意见及主要财务报表......68 二、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表......109 三、公司报告期利润形成的有关情况......115 四、公司报告期主要资产情况......122 五、公司报告期重大债务情况......133 六、公司报告期股东权益情况......139 七、关联方及关联交易......140 八、需要提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ......144 九、公司报告期内资产评估情况......145 十、股利分配政策和报告期内的分配情况......145 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......147 十二、管理层对公司风险因素和持续经营能力的自我评估......148 十二、公司经营目标和计划......156 第五章有关声明......160 VII 释义 在本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 本公司、公司、股份公司、红人指 扬州红人实业股份有限公司 股份 有限公司、红人有限 指 扬州红人实业有限公司 本说明书、本公开转让说明书指 扬州红人实业股份有限公司公开转让说明书 股东大会 指 扬州红人实业股份有限公司股东大会 股东会 指 扬州红人实业有限公司股东会 扬州红人实业股份有限公司董事会或扬州红人实 董事会 指 业有限公司董事会 扬州红人实业股份有限公司监事会或扬州红人实 监事会 指 业有限公司监事会 主办券商、上海证券 指 上海证券有限责任公司 公司章程 指 扬州红人实业股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 三会议事规则 指 《监事会议事规则》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 报告期 指 2013年度、2014年度和2015年1-4月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 扬州阔图 指 扬州阔图制冷设备有限公司 上海梦华企业管理有限公司,系公司控股股东、 上海梦华 指 实际控制人控股的企业 上海依铬管件制造有限公司,报告期内曾系公司 上海依铬 指 控股股东、实际控制人控股的企业 苏州新同创 指 苏州新同创汽车空调有限公司,系公司客户 通过在普通的基管上加装翅片来达到强化换热的 翅片式换热器 指 目的,结构紧凑,单位换热面积大,是气体与液 体热交换器中使用最为广泛的一种换热设备 1 一种盘状零件,安装在管路的端口,用于管路与 法兰 指 其他部件之间的密封连接和固定 通过模具对金属管口进行扩管、缩管、挤台肩等 管端成型 指 冷挤压变形加工,使之成型为符合要求的管口连 接结构 一种带法兰(或螺栓)管路接口的加工方法,将 法兰、螺栓等管路连接零件穿过金属管,通过模 镦接 指 具冷镦、铆接的方式,固定于金属管口,用于替 代钎焊,以提高管路密封性能,降低加工成本 管端成型的一种,通过模具对金属管口进行轴向 镦厚 指 压缩,使原本较薄的管壁增厚,以提高成型后管 口连接的强度 注:本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符,均由四舍五入所致。 2 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称 扬州红人实业股份有限公司 注册号 法定代表人 石春芳 有限公司设立日期 2008年7月8日 股份公司设立日期 2015年6月23日 注册资本 2,000万元 实收资本 2,000万元 住所 扬州市江都区仙城工业园乐和路南 办公地址 扬州市江都区仙城工业园乐和路南 邮编 225200 电话 传真 电子邮箱 董事会秘书 王永兴 按照中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》,公司所 处行业可归为C36-汽车制造业;按照《国民经济行业分类》, 本公司所属行业为C3660-汽车零部件及配件制造;按照《挂 所属行业 牌公司投资型行业分类指引》公司所处行业可归为 13101010-机动车零配件与设备;按照《挂牌公司管理型行 业分类指引》公司所处行业可归为C3660-汽车零部件及配件 制造。 主要业务 汽车配件、制冷元件制造、加工、销售 组织机构代码 67762505-3 二、股份基本情况 (一)股票挂牌情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 3 每股面值 1.00元 股票总量 20,000,000股 挂牌日期 【】 (二)股东所持股份的限售安排 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人 员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌 前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和 两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过 转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有 人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》(草案)第二十六条规定:“发起人持有的本公司股份,自公 司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%; 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 2、公司公开转让时可转让股份及限售股份具体情况 公司公开转让时无可转让股份。 4 (三)股票转让方式 公司挂牌后股票采取协议转让。 三、股权结构及股本形成情况 (一)股权结构图 截至本说明书签署之日,公司的股权结构如下图所示: 石春芳 王永兴 90% 10% 扬州红人实业股份有限公司 60% 扬州阔图制冷设备有限公司 (二)股东持股情况 序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%) 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 石春芳 18,000,000.00 90.00 境内自然人 否 2 王永兴 2,000,000.00 10.00 境内自然人 否 合计 20,000,000.00 100.00 (三)公司股东情况 截至本说明书签署之日,公司有两名自然人股东。 1、石春芳,女,1971年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1991年7月至1992年12月在浙江三花股份有限公司工作,担任业务员职务; 1993年1月至1999年12月在浙江新昌新龙实业有限公司工作,担任销售科长 职务;2000年1月至2008年6月在上海依铬管件制造有限公司工作,担任总经 理职务;2008年7月至2015年6月在扬州红人实业有限公司工作,担任执行董 5 事兼总经理职务;2015年6月至今,担任扬州红人实业股份有限公司董事长兼 总经理职务,任期三年。 2、王永兴,男,1970年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 1991年1月至2009年10月在浙江三花股份有限公司工作,担任部长助理职务; 2009年11月至2015年6月在扬州红人实业有限公司工作,担任监事职务;2015 年6月至今,担任扬州红人实业股份有限公司董事兼董事会秘书职务,任期三年。 (四)股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,公司股东石春芳女士与王永兴先生系夫妻 关系。 (五)控股股东和实际控制人情况 截至本公开转让说明书签署之日,石春芳女士直接持有公司股份1,800万股,是公司第一大股东,能够对公司经营决策产生实质性影响。石春芳女士自公司 2008年7月设立起,一直为公司第一大股东,历任执行董事、董事长、总经理, 能够对公司经营决策产生实质性影响,可以全面控制公司的经营管理活动。同时,其丈夫王永兴先生为公司另一股东,两人合计持有公司全部2,000万股股份。根 据《公司法》的规定,控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五 十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资 额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东;实际控制人 是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公 司行为的人。因此,石春芳女士为公司控股股东,石春芳女士、王永兴先生为公 司共同实际控制人。 综上,石春芳女士为公司控股股东,石春芳女士、王永兴先生为公司共同实 际控制人。 石春芳,现任公司董事长兼总经理。具体情况请参见本章“三、股权结构及 股本形成情况”之“(三)公司股东情况”。 王永兴,现任公司董事兼董事会秘书。具体情况请参见本章“三、股权结构 及股本形成情况”之“(三)公司股东情况”。 公司实际控制人在最近两年内未发生变化。 6 (六)股本形成及变化情况 红人股份系红人有限整体变更设立的股份有限公司。红人有限设立后,进行 过1次增资,红人有限于2015年6月23日整体变更为红人股份。公司股本形成 及变化的具体情况如下: 1、2008年7月有限公司设立 扬州红人实业有限公司于2008年7月8日在扬州市江都工商行政管理局注 册成立,有限公司注册号:,注册资本1,000万元,法定代表 人石春芳,公司住所:江都市仙女镇张纲工业园5-6幢,公司经营范围为:汽车 空调管路件加工、销售#。 公司设立时,股东出资情况如下: 股东 认缴出资(万元) 出资比例(%) 实收资本(万元) 石春芳 900.00 90.00 270.00 王永兴 100.00 10.00 30.00 合计 1000.00 100.00 300.00 2008年7月7日,江苏富华会计师事务所有限公司出具验资报告(富华江 服验(2008)283号),证明公司已收到全体股东首次缴纳的注册资本人民币300 万元。各股东以货币方式出资人民币300万元。 2、2009年1月有限公司第二期出资 2009年1月12日,公司召开股东会,同意将分期出资期数由两期变更为三 期。第一期出资人民币300万元,已由全体股东于2008年7月7日缴纳;本次 缴纳第二期出资人民币300万元,由全体股东于2009年1月12日缴纳,第三期 出资人民币400万元由全体股东于2010年7月1日之前缴足。该期出资后,股 东出资情况如下: 股东 认缴出资(万元) 出资比例(%) 实收资本(万元) 石春芳 900.00 90.00 540.00 王永兴 100.00 10.00 60.00 合计 1000.00 100.00 600.00 2009年1月12日,江苏富华会计师事务所有限公司出具验资报告(富华江 服验(2009)21号),证明公司收到全体股东第二期缴纳的注册资本人民币300 7 万元。各股东以货币方式出资人民币300万元。累计实缴注册资本为人民币600 万元,占已登记注册资本总额的60%。 2009年1月14日,公司办理了工商变更登记。 3、2009年7月有限公司第三期出资、第一次经营范围变更 2009年7月10日,公司召开股东会,同意缴纳第三期注册资金人民币400 万元,由全体股东于2009年7月10日缴纳;同意公司经营范围变更为:汽车配 件、制冷元件、石油机械、化工机械、电子产品制造、加工、销售。该期出资后, 股东出资情况如下: 股东 认缴出资(万元) 出资比例(%) 实收资本(万元) 石春芳 900.00 90.00 900.00 王永兴 100.00 10.00 100.00 合计 1000.00 100.00 1000.00 2009年7月10日,江苏富华会计师事务所有限公司出具验资报告(富华江 服验(2009)311号),证明公司已收到全体股东第三期缴纳的注册资本人民币 400万元。各股东以货币方式出资人民币400万元。累计实缴注册资本为人民币 1000万元,占已登记注册资本总额的100%。 2009年7月14日,公司办理了工商变更登记。 4、2010年8月有限公司第一次住所变更 2010年5月30日,公司召开股东会,同意公司搬迁,住所由江都市仙女镇 张纲工业园5-6幢变更为江都市仙城工业园乐和路南。 2010年8月16日,公司办理了工商变更登记。 5、2011年5月有限公司第二次经营范围变更 2011年4月28日,公司召开股东会,同意在原经营项目:汽车配件、制冷 元件、石油机械、化工机械、电子产品制造、加工、销售的范围内增加:自营和 代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除 外)。 2011年5月11日,公司办理了工商变更登记。 6、2012年1月有限公司第二次住所变更 因行政区划调整,2011年12月23日,公司召开股东会,同意将住所,原 江都市仙城工业园乐和路南变更为扬州市江都区仙城工业园乐和路南(实际地址 未变)。 8 2012年1月5日,公司办理了工商变更登记。 7、2014年12月有限公司第一次增资 2014年12月25日,公司召开股东会,同意增加公司注册资本人民币1,000 万元。由股东石春芳认缴出资人民币900万元,出资时间为2014年12月26日; 王永兴认缴出资人民币100万元,出资时间为2014年12月25日。该次出资后, 股东出资情况如下: 股东 认缴出资(万元) 出资比例(%) 实收资本(万元) 石春芳 1,800.00 90.00 1,800.00 王永兴 200.00 10.00 200.00 合计 2,000.00 100.00 2,000.00 2014年12月26日,中兴华富华会计师事务所有限公司江苏分所出具验资 报告(中兴华富华江服验(2014)103号),证明公司已收到全体股东缴纳的新 增注册资本人民币1,000万元。各股东以货币方式出资人民币1,000万元。变更 后的累计注册资本人民币2,000万元,实收资本人民币2,000万元。 2014年12月29日,公司办理了工商变更登记手续。 8、2015年6月有限公司整体变更为股份公司 2015年5月24日,有限公司通过《扬州红人实业有限公司股东会会议决议》, 全体股东一致同意以净资产折股方式整体将有限公司变更为股份有限公司,公司 原股东均作为股份有限公司发起人,审计基准日为2015年4月30日。 根据2015年5月8日亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的 亚会B审字(2015)360号《审计报告》,审计基准日即2015年4月30日有限 公司经审计的净资产账面值为人民币20,948,240.64元。2015年5月9日北京国 融兴华资产评估有限公司出具的国融兴华评报字【2015】第030031号《评估报 告》,确认在基准日2015年4月30日,公司净资产评估值为2,388.09万元。 2015年5月24日,股份公司发起人签订了《发起人协议》,同日亚太(集 团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具亚会B验字(2015)068号《验资报告》, 确认扬州红人实业股份有限公司已收到股东投入的资本20,948,240.64元,其中 股本20,000,000.00元,资本公积为948,240.64元。 公司发起人于2015年6月9日召开扬州红人实业股份有限公司创立大会暨 第一次股东大会,并通过相关决议和章程,选举董事会及监事会成员。江苏省扬 州工商行政管理局于2015年6月23日为公司颁发新营业执照。股份公司营业执 9 照注册号为:。 股份公司发起人及相关持股情况如下: 序号 股东姓名 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 石春芳 18,000,000.00 90.00 净资产折股 2 王永兴 2,000,000.00 10.00 净资产折股 合计 20,000,000.00 100.00 江苏省扬州工商行政管理局于2015年6月23日核准了此次变更。 (七)重大资产重组情况 报告期内,公司未发生重大资产重组的情况。 四、董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事情况 石春芳女士,现任公司董事长兼总经理。具体情况请参见本章“三、股权结 构及股本形成情况”之“(三)公司股东情况”。 王永兴先生,现任公司董事兼董事会秘书。具体情况请参见本章“三、股权 结构及股本形成情况”之“(三)公司股东情况”。 董事:陈国梁,男,1946年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学 历。1970年1月至1992年11月在湖北第二汽车制造厂开发总公司工作,担任 技术科科长职务;1992年12月至2003年7月在上海澳联玻璃有限公司工作, 担任工程部部长职务;2003年8月至2009年1月在苏州新同创车用空调有限公 司工作,担任生产部部长职务;2009年2月至2015年6月在扬州红人实业有限 公司工作,担任总经理助理职务;2015年6月至今,担任扬州红人实业股份有 限公司董事、总经理助理职务。 董事:刘兵,男,1980年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历。 2002年1月至2004年3月为新龙实业(绵阳)公司品保部员工;2004年4月至 2008年6月在上海依铬管件制造有限公司工作,担任技术质量部负责人职务; 2008年7月至2015年6月在扬州红人实业有限公司工作,担任技术质量部负责 人职务;2015年6月至今,担任扬州红人实业股份有限公司董事、技术质量部 负责人职务。 10 董事:黄善乐,男,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学 历,焊接工程师。2002年8月至2008年6月为上海依铬管件制造有限公司生产 部员工;2008年7月至2015年6月在扬州红人实业有限公司工作,担任生产部 部长助理职务;2015年6月至今,担任扬州红人实业股份有限公司董事、生产 部部长助理职务。 上述公司董事长及董事任期均为三年,自2015年6月9日至2018年6月8 日止。 (二)监事情况 监事会主席:祝文学,男,1956年出生,中国国籍,无境外永久居留权, 高中学历,助理经济师。足球大赢家1979年2月至2014年1月在上海新新机器厂工作,为 生产部部长;2014年2月至今,担任扬州阔图制冷设备有限公司生产制造部部 门经理职务;2015年6月至今,担任扬州红人实业股份有限公司监事职务,并 经选举当选为监事会主席。 监事:俞伟栋,男,1968年出生,中国国籍,无境外永久居留权,初中学 历。1987年8月至1999年8月在新昌马铁阀门总厂工作;1999年9月至2008 年6月在上海依铬管件制造有限公司工作,担任生产部副部长职务;2008年7 月至2015年6月在扬州红人实业有限公司工作,担任生产保障部部长兼管理部 副部长职务;2015年6月至今,担任扬州红人实业股份有限公司监事、生产保 障部部长兼管理部副部长职务。 监事:刘健,男,1977年出生,中国国籍,无境外永久居留权,高中学历。 1998年3月至2001年6月在泉州鑫城鞋材有限公司工作,任质检员;2001年7 月至2002年10月为自由职业;2002年11月至2008年6月在上海依铬管件制 造有限公司工作,担任车间主任职务;2008年7月至2015年6月在扬州红人实 业有限公司工作,担任车间主任职务;2015年6月至今,担任扬州红人实业股 份有限公司监事、车间主任职务,并经公司职工代表大会选举当选为职工代表监 事。 上述公司监事会主席及监事任期均为三年,自2015年6月9日至2018年6 月8日止。 (三)高级管理人员情况 11 石春芳,现任公司董事长兼总经理。具体情况请参见本章“三、股权结构及 股本形成情况”之“(三)公司股东情况”。 王永兴先生,现任公司董事兼董事会秘书。具体情况请参见本章“三、股权 结构及股本形成情况”之“(三)公司股东情况”。 朱艳,现任公司财务总监,女,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留 权,本科学历,初级会计师。2005年6月至2006年3月在江苏龙诚有限公司工 作,任财务部核算员;2006年3月至2006年4月在苏果超市工作,任财务部核 算员;2006年5月至2009年2月在华达利家具(扬州)有限公司工作,任财务 部会计;2009年3月至2011年3月为自由职业;2011年3月至2014年3月在 扬州引江矿业设备有限公司工作,任财务部会计;2014年4月至2015年6月在 扬州红人实业有限公司工作,任职财务;2015年6月至今,担任扬州红人实业 股份有限公司财务总监职务,任期三年。 五、子公司、分公司情况 截至本公开转让说明书签署之日,公司有1家子公司。具体情况如下: (一)公司子公司情况 1、扬州阔图制冷设备有限公司 公司名称 扬州阔图制冷设备有限公司 法定代表人 石春芳 设立日期 2014年01月06日 注册资本 600万元 住所 扬州市江都区仙城工业园乐和路南扬州红人实业有限公司厂区内 注册号 制冷设备、热交换器设备、制冷机及其部件开发、制造,自营和代理各类 经营范围 商品及技术的进出口业务(国家法律法规限定企业经营或禁止进出口的商 品及技术除外) 扬州阔图制冷设备有限公司为公司与自然人尹航、段承刚、邬培成合资成立 的有限责任公司,公司持有其60%出资额暨人民币360万元,专门从事翅片式换 热器等冷冻冷藏热交换器产品的研发、生产和销售业务,从而丰富公司产品结构,使业务向下游产业链延伸。扬州阔图具体情况如下: 12 (1)2014年1月扬州阔图成立 扬州阔图成立于2014年1月6日,注册资本600万元人民币,红人有限认 缴360万元人民币,占60%出资额,尹航认缴80万元人民币,占13.33%出资额, 段承刚认缴80万元人民币,占13.33%出资额,邬培成认缴80万元人民币,占 13.33%出资额。公司类型为有限公司(自然人控股);法定代表人:石春芳;住 所:扬州市江都区仙城工业园乐和路南扬州红人实业有限公司厂区内;经营范围 为:制冷设备、热交换器设备及其部件开发、制造,自营和代理各类商品及技术 的进出口业务(国家法律法规限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。 江苏富华会计师事务所江都分所于2013年12月25日出具验资报告(富华 江服验(2013)529号)证明截至2013年12月25日止,扬州阔图已收到各股 东缴纳的注册资本人民币300万元,各股东均以货币出资。其中,红人有限出资 100万元人民币,尹航出资60万元人民币,段承刚出资80万元人民币,邬培成 出资60万元人民币。 2014年1月6日,扬州市江都工商行政管理局出具《公司准予设立登记通 知书》,核准扬州阔图设立。 (2)2015年1月扬州阔图缴足注册资本并增加经营范围 2015年1月4日,扬州阔图召开股东会,全体股东一致同意公司经营范围 变更为“制冷设备、热交换器设备、制冷机及其部件开发、制造,自营和代理各 类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除 外)”;同时,全体股东一致同意修改注册资本缴足期限并缴足扬州阔图注册资 本,其中,红人有限增加出资260万元人民币,段承刚增加出资20万元人民币, 邬培成增加出资20万元人民币。 扬州迅达会计师事务所有限公司于2015年1月10日出具验资报告(扬迅验 (2015)5号)证明截至2014年12月30日止,扬州阔图已收到全体股东第2 期缴纳的注册资本人民币300万元,各股东均以货币出资,公司累计实缴注册资 本为人民币600万元,占已登记注册资本总额的100%。 2015年1月7日,扬州市江都工商行政管理局出具《公司准予变更登记通 知书》,核准了此次变更。 六、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 13 项目 2015.04.30 2014.12.31 2013.12.31 资产总计(万元) 4,371.28 4,122.86 3,033.00 负债总计(万元) 2,091.00 1,845.39 1,805.99 股东权益合计(万元) 2,280.27 2,277.47 1,227.01 归属于母公司所有者的股东权益合计(万元) 2,062.08 2,048.36 1,027.01 每股净资产(元) 1.14 1.14 1.23 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.03 1.02 1.03 资产负债率(母公司) 50.37% 47.19% 63.75% 流动比率(倍) 0.81 1.08 0.90 速动比率(倍) 0.71 0.86 0.64 项目 2015年1-4月 2014年度 2013年度 营业收入(万元) 948.71 2,478.82 2,022.64 净利润(万元) 2.80 10.46 5.81 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 13.72 21.35 5.81 扣除非经常性损益后的净利润(万元) -4.98 12.44 4.73 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损 5.94 23.33 4.73 益后的净利润(万元) 毛利率 26.79% 15.44% 16.59% 净资产收益率 0.67% 2.06% 0.57% 扣除非经常性损益后净资产收益率 0.29% 2.25% 0.46% 基本每股收益(元/股) 0.007 0.021 0.006 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股) 0.003 0.023 0.005 稀释每股收益(元/股) 0.007 0.021 0.006 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/股) 0.003 0.023 0.005 应收帐款周转率(次) 1.05 3.15 3.42 存货周转率(次) 3.36 6.81 4.10 经营活动产生的现金流量净额(万元) 323.56 50.64 283.46 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.16 0.03 0.28 七、本次公开转让有关机构情况 14 (一)主办券商 名称 上海证券有限责任公司 法定代表人 龚德雄 住所 上海市黄浦区西藏中路336号 联系电话 传真 项目负责人 马奕彤 项目小组成员 辛制高、郑许晟、胡冰 (二)律师事务所 名称 上海市联合律师事务所 法定代表人 朱洪超 住所 上海市延安东路222号1702室 联系电话 传真 经办人 张晏维、郑茜元、方冰清 (三)会计师事务所 名称 亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙) 法定代表人 王子龙 住所 北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室 联系电话 传真 经办人 杨步湘、曹洪海 (四)资产评估机构 名称 北京国融兴华资产评估有限公司 法定代表人 赵向阳 住所 北京市西城区裕民路18号7层703室 联系电线 传真 经办人 王化龙、侯娟 (五)证券登记结算机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦五层 联系电话 传线 第二章 公司业务 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 (一)主营业务情况 公司是一家专注于大中型客车空调,商用空调和商用制冷用管路的研发、生 产和销售的企业,具有较强的大中型客车散热器管路、系统管路和冷冻冷藏散热 器管路及相关管路配件产品的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计 能力。公司营业收入分类,从产品材质上分为铜质管路及配件系列和铝质管路及 配件系列两大类。公司自设立以来主营业务、主要产品未发生重大变化。 (二)主要产品或服务及其用途 主要产品 图例 主要产品用途 大中型客车 用于客车空调蒸发 散热器管路 器、冷凝器内部部 件之间的连接 大中型客车 用于客车压缩机、 系统管路 蒸发器、冷凝器等 主要部件之间的连 接 冷冻冷藏散 用于冷库、冷冻冷 热器管路 藏柜等制冷器内部 蒸发器、冷凝器的 连接 轨道列车空 用于轨道列车空调 调管路 蒸发器、冷凝器的 连接 17 胶管主要功能是减 缓车身振动对管路 连接的影响,方便 管路的安装;分配 管路配件 器、法兰、螺母等 连接配件用于管路 与其他部件之间的 密封连接和固定 在空气加热、冷却 翅片式 及余热回收等大中 型热交换系统中使 换热器 用 二、公司组织结构及业务流程 (一)公司组织结构 扬州红人实业股份有限公司内部组织结构图 股东大会 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 财务部 管理部 技术部 质量管理部 生产部 营销部 原材料、外协件、半成品仓库 成品仓库 1、公司子公司情况 18 截至本说明书签署之日,公司持有的子公司情况如下: 公司名称 扬州阔图制冷设备有限公司 注册资本 600万元 住所 扬州市江都区仙城工业园乐和路南扬州红人实业有限公司厂区内 法定代表人 石春芳 制冷设备、热交换器设备、制冷机及其部件开发、制造,自营和 经营范围 代理各类商品及技术的进出口业务(国家法律法规限定企业经营 或禁止进出口的商品及技术除外)。 成立日期 2014年01月06日 营业期限 2014年01月06日至****** 经营情况 目前翅片式换热器项目已开始试生产。 扬州阔图制冷设备有限公司为公司控股子公司,公司持有其60%出资额暨人 民币360万元。从发展定位与具体业务分工来说,该子公司定位于研制与生产翅 片式换热器等冷冻冷藏热交换器产品。在业务衔接上,翅片式换热器等产品亦为 管路类零部件产品集成,子公司以市场价格采购母公司管路产品进行加工装配,向第三方销售。 2、子公司财务状况 扬州阔图制冷设备有限公司财务状况 单位:元 2014年12月 项目 2015年4月30日 项目 2014年度 2015年1-4月 31日 总资产 营业收入 - - 5,727,830.84 5,407,373.00 净资产 净利润 5,727,383.67 5,454,502.83 -272,616.33 -272,880.84 (二)公司主要业务部门职责 部门 职责 技术部 主要负责产品和技术的研发,技术图纸、工艺文件等相关工作 质量管理部 主要负责产品进料检、常规检、抽检、出厂检、实验等相关工作 生产部 主要负责原材料、外协件采购、产品的生产 主要负责市场开拓、合同签订、生产任务下发、成品仓库管理、货款跟踪售 营销部 19 部门 职责 后服务等工作 (三)主要产品、服务流程 1、采购方式 公司的采购方式为依订单采购模式。公司的原材料采购流程分为供应商选择 和评价、采购、检验入库三个主要阶段。对于原材料和零配件供应商,公司内部 实施严格的评审考核办法,生产部负责初选2~3家供应商作为候选供方,要求其 提供相关资质文件、产品的第三方检测报告、工装样件和供方自检报告,技术部 负责技术资料审核,质量管理部负责样品的检验认可,确保该供应商有能力持续 稳定地向公司提供合格产品。公司关键原材料或关键零部件的供应商清单和相关 证明材料、关键工序的控制文件等需经客户进行确认。公司与各主要供应商保持 着长期稳定的商业关系,在供应商中具有较高的商业信用。公司与供应商通常是 每年年初签署一次供应协议,每次采购量由公司订单决定。 2、生产方式 公司主要产品为大中型客车空调,商用空调和商用制冷系统用管路,主要采 取“以销定产”的生产模式,根据客户订单组织生产。 管路生产的工艺流程示意图 公司的生产方式包括自主生产与部分零配件外协加工。 在自主生产方式中,主要流程包括下料(切割)、去毛刺、去屑、弯曲、割 余料、焊接、整形、清洗、打钢印、检验等工艺步骤(具体工艺参见“生产工艺 20 流程示意图”)。公司设立生产部,并配备成熟完善的生产流水线。公司积极培 养生产技术人员,生产团队队伍稳定,流动率较低。在委外加工生产方式中,公 司委托下级合格供应商进行来料加工。公司对下级供应商进行持续检查,并提出 改进要求。检查内容通常包括工艺技术检查、管理流程检查、标准的执行情况检 查等,检查方式包括现场检查与书面检查。公司对下级供应商的检查至少每年一 次。公司委托加工企业完成部分零部件的加工,委外加工的成本占总成本比例较 低,委外加工纳入公司供应商质量控制体系,由公司质量管理部管控,加工的完 工产品全部回收到公司,经检验合格后入库。就业务环节而言,公司委托加工业 务不涉及公司核心产品的设计、生产环节,并且这类加工服务市场供应充足、竞 争充分。因此,这类外协机构零部件产品供应的变动不会对公司的生产产生不利 影响。 公司控股子公司扬州阔图制冷设备有限公司主要产品为商用盘管(翅片式换 热器)等冷冻冷藏热交换器产品。主要采取“以销定产”的生产模式,根据客户 订单组织生产。 商用盘管生产的工艺流程示意图 钣金喷涂 配管焊接 翅片加工 冲床,胀管 (自动化钣金设备) 包装下线 检漏 储运待 测试 抽真空 售产品 (批检合格) (调均、抽检) 翅片式散热器是气体与液体热交换器中使用最为广泛的一种换热设备,一般 用于加热或冷却空气,它通过在普通的基管上加装翅片来达到强化换热的目的。 散热器采用的热介质可以是蒸汽、热水、导热油或制冷剂等,具有结构紧凑,单 位换热面积大等特点,产品广泛应用于工业、民用建筑的烘干、冷却、空气加热、 采暖通风系统中,是化工、石油、钢铁、汽车、食品及其他许多工业部门的通用 设备。 3、销售方式 公司主要采取与下游客户签订合同直接销售的方式销售。同时,公司也承接 来料加工业务,按照公司实际成本的一定比例收取委托方加工费用。 21 公司销售合同签订的流程是: 客户评价—进入客户的供应商名单—客户询价—准备报价—商务核价—提 交价格—中标—签署合同。 公司销售业务的流程是: 4、质量控制方法 为保证质量管理体系的有效策划、运行及控制,公司建立了质量手册,对质 量管理体系的职能进行了分配并进行过程管理,并制定运行和控制需要的相关文 件及《生产现场工艺管理规定》、《作业指导书》、《质量记录表单》、《月度 质量报告》等,这些管理程序对公司提高产品质量控制水平起到很好的促进作用。 公司全面启用ERP系统管理、开展“6S”现场管理,管理控制贯穿从原材料采 购到成品交付客户的全过程。公司质量管理部负责产品质量的日常监控,通过产 品先期质量策划、新品工艺验证、生产过程控制、制订规范的作业标准及检验标 准、过程控制制度、工艺符合性检查、成品检验和试验及定期产品审核等控制手 段来确保产品符合相关标准和客户要求。公司自觉完善企业计量检测体系,加强 企业计量基础管理,不断充实和提高计量检测手段,为提高产品质量、节能降耗 和减本增效,发挥了重要技术基础的作用。公司引进数控弯管机、管端成型机、滚槽机、压力加工机、扣压机、专业焊接、清洗、烘干设施等专业加工机械设备, 以及通用的车,铣,钻等设备,同时配备有氦质普检漏机等高端检测设备,充分 满足了尺寸复杂,工艺难度大的管件生产与检验需求。 5、售后服务流程 公司客车空调管路产品以整车配套市场为主,仅有少量产品用于售后维修市 场。客车空调管路产品属于汽车零部件中具有一定性能和强度要求的功能性零件,其使用寿命通常根据整车使用年限的要求(根据用途、工作负荷、路况等条件) 22 进行设计制作,客车空调管路产品在整车使用年限内,如正确地操作使用,合理 地进行维护,不遭受碰撞等意外损伤,一般不需要更换。公司在与客户签署的销 售合同中包含“技术协议”、“质量保证协议”约定产品的各项标准,明确了公 司对提交客户的产品在质量保质期限内承担售后三包服务。最终客户的售后服务 一般由客车空调整机厂完成,公司配合提供相应配件和服务。公司营销部是售后 服务的主导部门,负责搜集客户的服务需求,并协调相应业务部门进行售后服务 相关工作。 图公司售后维护维修服务流程图 6、研发方式 公司核心产品的研发流程主要环节如下: 市场调研和分析(市场调研或客户要求)——下达项目任务书(方案论证、经费预算、人员组成、开发计划等)——图纸和程序设计——设计讨论完善—— 试制样品——测试评价——客户试用评价——按反馈意见完善——评审验收(开 发总结、编制过程指导书、投产决定)等。 公司技术部是公司项目开发的主要部门,专门负责产品技术、工艺的基础研 究及新项目开发,此外技术部还负责技术标准的制订,样件试制、工艺验证,产 品批量生产的技术支持等工作。为加强项目管理,从项目周期、质量、成本要求 等方面保证项目的顺利进行,公司组建由技术、营销、质量、生产、采购等部门 人员参与的项目小组。职能部门与项目小组之间相互配合,加强技术研发与市场 应用的结合。项目小组设组长一名,负责项目计划及跟踪、协调,保证该项目从 初步设计、工业化至批量投产的全过程顺利进展,并在产品价格、质量、开发周 期及投入方面对管理层及客户负责。公司有能力在最短时间内提出从样品到原材 23 料的研发实施方案,并可有效组织内部员工与整机厂专业科技人员配合,完成项 目的研发。 目前,公司紧紧抓住汽车零部件行业快速发展机遇的同时,在以客车空调管 路业务为根本的同时,积极开拓运输冷冻冷藏(集装箱、冷藏车)制冷机组管路、 船舶空调及冷藏冷冻库机组管路、轨道车空调机组管路产品市场。基于未来大型 商用空调商用盘管等制冷设备、热交换设备产品存在较大的发展机会,可以和公 司共享客户渠道推广新产品从而丰富公司产品结构、增加公司销售的考虑,公司 于2014年现金出资设立控股子公司扬州阔图制冷设备有限公司,向下游延伸产 业链,专门研制与生产翅片式换热器等冷冻冷藏热交换器产品,该等产品亦为管 路类零部件集成。目前翅片式换热器项目已开始试生产。 三、公司商业模式 公司是一家专注于大中型客车空调,商用空调和商用制冷管路的研发、生产 和销售的企业,具有较强的客车空调散热器管路、系统管路和冷冻冷藏散热器管 路产品的生产制造能力、同步开发能力和整体配套方案设计能力。公司在拥有实 用新型专利8项、发明专利2项等知识产权和核心技术的基础上,通过外购精选 的原材料并配置专业生产设备进行产品生产及检测,凭借长期稳定的优质产品和 专业服务提高客户忠诚度,在拥有扬州杰信电装空调有限公司、新乡市豫新商用 车空调股份有限公司等众多优质客户的同时不断拓展新客户。公司通过直销的方 式,按照客户订单组织生产,交付产品,以此获得经济利益。公司毛利率水平整 体上低于行业同类型上市公司,主要原因为较同类上市公司,公司规模相对较小,产品议价能力相对较弱。 (一)采购模式 公司建立了供应商管理制度,与供应商建立了良好的合作伙伴关系,对物料 质量标准及其他商务、法律条款进行严格而规范的约定。公司的主要供应商均是 所在行业内质量、价格、信用良好的企业,能够满足公司所需原材料的特定要求。 公司铜棒、铜管、铜件;铝棒、铝管、铝件等原材料的采购主要采取“基准 铜、铝价+加工费”的定价原则;基准铜、铝价为某一时期(根据合同确定)长 江有色金属网等公开现货市场铜、铝的平均价格,公司原材料的采购价格随铜、铝价格的波动发生变化。公司铜、铝管路等产品的销售定价主要采取“铜、铝等 24 原材料价+加工费等相关费用”的模式。公司原材料等相关成本可以实际转移给 下游客户承担。 (二)销售模式 公司目前主要采用直销模式,客户主要为大中型客车空调、商用空调和商用 制冷系统生产厂商。 公司主要通过以下几种方式进行市场推广:公司营销部业务人员定期拜访所 有客户,了解客户的最新需求情况以及对产品、价格、服务的满意度,据此进行 分析总结,以获得客户的项目需求;成为客户供应商体系的成员,根据客户项目 需求进行竞价,以获得订单机会;通过公开网络信息、参与行业协会活动挖掘潜 在客户,主动进行开发和维护;凭借公司在行业的良好口碑,通过第三方及现有 客户的介绍,获取新的客户。 (三)盈利模式 公司收入主要来源于产品销售。报告期内,公司各类产品的销售情况如下: 表报告期公司各类产品销售额 (单位:元) 序号 产品类型 2015年1-4月 2014年 2013年 1 铜质管路及配件系列 7,391,170.77 19,724,252.28 14,731,387.52 2 铝质管路及配件系列 2,095,924.82 5,063,960.49 5,494,997.16 合计 9,487,095.59 24,788,212.77 20,226,384.68 (四)子公司的商业模式、盈利模式 报告期内,公司的子公司为扬州阔图制冷设备有限公司(公司持有其60% 的股权)。基于未来冷冻冷藏热交换器等产品存在较大的发展机会,可以和公司 共享客户渠道推广新产品从而丰富公司产品结构的考虑,公司于2014年现金出 资设立控股子公司,向下游延伸产业链,专门从事翅片式换热器等冷冻冷藏热交 换器产品的研发、生产和销售业务,该等产品亦为管路类零部件集成。目前翅片 式换热器已开始试生产。 四、公司与业务相关的关键资源要素 25 公司目前所使用的土地、房屋虽尚未取得相应权证,存在权利瑕疵,但并不 影响其正常使用,且相关程序亦正按相关规定办理中。公司名下商标、发明专利、 实用新型专利等多项无形资产均登记于公司名下,且都处于有效期内。公司对正 在使用的设备、运输工具、知识产权等均能够合法占有、使用,不存在权属纠纷 或潜在纠纷,不存在对他方的依赖。 (一)产品或服务所使用的主要技术 序号 技术类型 技术特点及内容 技术所处阶段 该技术可以加工壁厚为0.35mm的薄壁铜、 薄壁铜、铝管加工 1 铝管,大幅降低了材料成本,提高了产品毛 大批量生产 技术 利率 小弯管半径管路 该技术批量实现对弯管半径为0.8倍外的铜、 2 大批量生产 加工技术 铝管进行弯管加工径的铝管进行弯管加工 通过特殊的管端成型技术,在将铝管管端成 型为所需密封结构的同时,也将接头/法兰铆 接头/法兰与管件 3 压紧固在铝管上,与钎焊相比,大幅缩短了 大批量生产 的镦接技术 加工周期,提高了生产效率、降低了加工成 本,并且避免了钎焊固有的潜在泄漏风险 在管件一次装夹后,顺序进行管端的镦厚、 管端成型、旋槽、镦套等多道工序的加工, 管端镦厚、管端成 一人一机完成了通常需要三至四个人和设备 4 型、旋槽、镦套连 的加工量,成倍提高了生产效率,同时管件 大批量生产 续成型加工技术 一次装夹保证了较高的定位精度和成型尺寸 的稳定性,提升了产品合格率,并减少了中 间环节大量的检验工作 通过特制的模具制作各种尺寸的端面密封和 快速安装管接头 径向密封的管接头,可减少产品的焊接点, 5 大批量生产 成型技术 降低产品的泄漏率。同时提高产品的生产效 率,降低产品的制造成本 异型管口成型技 6 可实现多管径自由连接 大批量生产 术 快速管腔扩胀技 该技术可以消除因外协件本身材质问题引起 7 大批量生产 术 的泄漏,同时可以快速应对紧急订单和一定 26 程度上降低产品的制造成本。 垫片式法兰密封 为相应零部件的连接提供方便和确保产品良 8 大批量生产 技术 好的密封性 方便各相应零部件实现快速对接,很大程度 9 快速连接空调管 大批量生产 上提高生产效率 加工中心成型刀 能降低零部件的加工工序,提高生产效率, 10 大批量生产 具使用 同时提高零部件的光洁度,确保零部件质量 仪表车成型刀具 能一次性完成镗孔,倒角等工序,在确保产 12 大批量生产 一次成型 品质量的同时提升了生产效率 可以去除各种管径和壁厚的管件切口飞边, 13 倒角机去毛刺 大批量生产 防止总成系统堵塞 可对高要求的产品进行泄漏检测,确保产品 14 氦检方式 大批量生产 质量,降低售后反馈 实现多角度三维零部件的加工,提高生产效 15 数控弯管技术 大批量生产 率,确保产品质量 确保产品受热的均匀度,提高加热速度;确 16 高频焊接技术 大批量生产 保产品焊接一致性,提升产品质量 方便多角度、多孔数及管径零部件全自动加 数控热熔钻孔技 17 工,提高加工效率、增加焊接强度、减少相 大批量生产 术 应工装模具的配备,节约产品制造成本 与原有冲床相比,速度提高200%,调整模具 18 高速冲床 大批量生产 速度提高100% 用于军用空调,狭窄空间需要采用折弯的空 19 自动折弯机 批量生产 调,需要采用自动折弯才能满足要求 六连自动弯曲管子,提高现有速度6倍,适 20 自动弯管机 大批量生产 合大批量的管路生产 21 自动下料机 使用于盘管自动校直和下料,提高生产效率 大批量生产 22 专用焊接设备 适合焊接各种规格芯体 大批量生产 23 大型气密水槽 适合大规格冷冻冷藏芯体测试泄漏 批量生产 (二)主要无形资产情况 报告期内,2015年4月30日公司无形资产净值为9,339,952.23元。公司拥 27 有的主要无形资产主要包括软件和土地使用权。公司对商标、技术、研发的投入 均未作资本化处理。 1、商标 截至本说明书签署日,公司拥有1项商标注册证。已注册的商标情况如下: 商标内容 注册证编号 取得方式 类别 有效期 2012.06.21至 9441953 原始取得 第11类 2022.06.20 注:商标的取得方式为原始取得,处于正常使用状态,无纠纷。目前,公司 正在办理商标注册人名称从“扬州红人实业有限公司”变更为“扬州红人实业股 份有限公司”的相关手续。 2、专利 公司已获得10项专利,其中发明专利2项,授权期限为20年;实用新型专 利8项,授权期限为10年。具体情况如下: 取得 专利 序号 专利名称 专利号 申请日 方式 类型 一种加工Y型三通管的 1 ZL1.3 原始取得 2010/4/15 实用新型 新型模具 2 多功能综合检测台 ZL7.7 原始取得 2010/4/15 实用新型 3 多功能组合焊接夹具 ZL8.8 原始取得 2010/4/15 实用新型 4 空调的双套管 ZL0.6 原始取得 2014/7/10 实用新型 5 一种空调的双套管 ZL1.0 原始取得 2014/7/10 实用新型 6 一种空调的回热管 ZL2.4 原始取得 2014/7/10 实用新型 7 铜铝管 ZL3.9 原始取得 2013/7/9 实用新型 8 空调的回热管 ZL2.3 原始取得 2014/7/10 实用新型 一种Y型三通管的加工 9 ZL7.X 原始取得 2010/4/15 发明 工艺 10 管道接头件 ZL5.1 转让取得 2008/8/14 发明 28 公司原始取得的专利权不存在其他单位的职务发明问题、不存在侵犯他人知 识产权、不存在竞业禁止等问题;公司控股股东、专利权人石春芳为支持公司发 展,无偿将证书号“第951715号”的管道接头件发明专利转让给公司,已办理 相关权属变更手续,国家知识产权局着录变更生效日为2012年7月11日。上述 专利权均处于正常使用状态,不存在权属瑕疵,不存在纠纷或潜在纠纷。目前,公司正在办理专利权人名称从“扬州红人实业有限公司”变更为“扬州红人实业 股份有限公司”的相关手续。 3、土地使用权及房屋所有权 公司的前身红人有限于2010年1月8日与江都经济开发区张纲配套区管委 会(现已更名为“江都经济开发区仙城工业园区管理委员会”)签定《协议书》, 约定红人有限在园区规划的范围内征地61.614亩,用于兴建生产厂房和厂区办 公用房及配套设施,征地四至为东至协佘路中,西至奔宇车身地界,南至村庄,北至园区规划路,征地形式以工业用地挂牌形式取得土地使用权。根据审计报告,截止2015年4月底公司该土地使用权账面余额993.55万元、该土地的其上建筑 物及道路围墙等账面原值1,309.17万元,公司尚未取得国有土地使用权、房地产 权证等权属证明文件。截至本公开转让说明书签署之日,前述拟征用土地中约 29.736亩土地符合当地土地利用总体规划,已经江苏省、扬州市政府批准转征为 国有建设用地,并已由公司足额缴纳了土地预存款,相关土地出让审批程序正按 相关规定办理中;除上述约29.736亩土地外的剩余土地尚未获得转征为国有建 设用地的指标,江都区政府就此已承诺为公司积极争取土地用地指标,使公司通 过土地出让程序合法取得国有土地使用权,同时确认不会因公司使用该等土地而 对公司进行处罚,也不会要求公司与当地管委会解除前述《协议书》。 公司已足额缴纳的土地预存款中包括征地补偿款、基础设施配套费、物业管 理费、土地预存款在内的所有相关费用。公司正在与当地政府部门紧密沟通,尽 快办理相应土地使用权及房屋所有权证。公司实际控制人亦已对此作出承诺,承 诺尽快办理该等房产的房屋所有权证,如因房地产权瑕疵而出现可能的损失,由 公司实际控制人承担赔偿责任。 4、取得的业务许可资格或资质情况 目前,公司所处行业的行业主管部门和行业协会对本行业的管理仅限于宏观 管理,企业具体的业务管理和产品的生产经营则完全基于市场化的方式运营,因 29 此该行业不存在业务许可资格或者资质来规范市场准入。 公司取得的业务许可资格和资质情况为:ISO9001:2008质量管理体系认证 证书(汽车和商用空调用的管路件的生产)、安全生产标准化证书(安全生产标 准化三级企业(机械))、海关报关单位注册登记证书。公司正在申请办理 ISO/TS16946汽车行业质量管理体系认证证书。 5、特许经营权 公司无特许经营权。 (三)主要固定资产情况 公司固定资产主要包括房屋建筑物、基础设施、机械设备、运输工具、办公 设备和其他设备。截至2015年4月30日,公司固定资产净值为17,332,164.43 元。公司拥有生产经营所必需的资产,公司主要资产与业务具有匹配性、关联性。 表公司提供产品时使用的主要设备 (单位:元) 序号 名称 单位 原值 净值 成新率 1 单弯机 台 112,820.51 102,102.58 90.50% 2 电热传动烘道 台 30,769.23 14,162.41 46.03% 3 电子拉力测试机 台 17,475.73 873.79 5.00% 4 风机 台 2,307.69 1,189.38 51.54% 8 干燥烘箱 台 36,000.00 11,546.54 32.07% 9 干燥箱 台 4,615.38 4,238.46 91.83% 10 干燥箱 台 5,384.62 4,944.88 91.83% 11 割料机 台 5,128.21 2,773.42 54.08% 12 焊机 台 5,512.82 5,062.61 91.83% 13 焊机 台 1,239.32 1,138.08 91.83% 14 焊机 台 17,948.72 14,175.98 78.98% 15 金属翅片管机 台 30,769.23 18,589.73 60.42% 16 径向扣压机 台 24,957.26 13,497.63 54.08% 17 开口式扣合机 台 86,640.17 46,857.96 54.08% 18 拉口机 台 5,042.73 3,353.41 66.50% 30 19 拉口机 台 70,683.76 47,633.89 67.39% 20 流量测试台 台 2,991.45 2,747.15 91.83% 21 流量测试台 台 14,205.12 9,187.24 64.68% 22 模具 台 6,666.66 5,080.73 76.21% 24 普通车床 台 23,931.62 9,911.86 41.42% 25 气动量仪 台 2,333.33 2,111.68 90.50% 26 清洗机 台 30,769.23 18,833.32 61.21% 27 砂轮机 台 1,410.26 70.51 5.00% 28 数控车床 台 70,940.17 28,257.83 39.83% 29 数控车床 台 35,470.09 14,128.92 39.83% 30 数控车床 台 30,341.88 14,968.66 49.33% 31 数控车床 台 35,470.09 17,498.58 49.33% 32 数控车床 台 30,341.88 14,968.66 49.33% 33 数控车床 台 36,324.79 25,972.22 71.50% 34 数控车床 台 36,324.79 27,985.22 77.04% 36 弯管机 台 27,350.43 15,156.69 55.42% 37 弯管机 台 77,777.78 4,925.93 6.33% 38 弯管机 台 77,777.78 4,925.93 6.33% 39 弯管机 台 13,162.39 5,626.92 42.75% 40 弯管机 台 3,076.92 1,633.18 53.08% 皖仪线% 检漏回收系统 42 旋压机 台 10,000.00 3,904.16 39.04% 43 旋压机 台 100,000.00 39,041.88 39.04% 44 旋压机 台 78,632.48 71,162.39 90.50% 45 压力机 J23-40 台 30,769.23 12,743.57 41.42% 46 压缩机 台 35,042.74 17,477.57 49.88% 47 压缩机 台 22,521.37 16,824.62 74.71% 48 液压车 台 1,470.00 802.99 54.63% 31 49 液压车 台 1,025.64 430.34 41.96% 50 液压车 台 10,256.41 956.22 9.32% 51 仪表车 台 5,427.35 2,492.06 45.92% 52 仪表车 台 76,923.08 68,168.24 88.62% 53 振动研磨机 台 6,837.61 2,800.19 40.95% 54 自动切割机 台 8,717.95 4,486.11 51.46% 55 自动切割机 台 10,940.17 3,832.74 35.03% 56 钻床 台 6,325.64 5,809.05 91.83% 57 钻床 台 4,444.44 1,688.89 38.00% 58 钻床 台 2,649.57 656.03 24.76% 59 钻铣床 台 7,948.72 7,635.01 96.05% 60 钻铣床 台 2,564.10 1,238.24 48.29% 61 电动门 台 19,052.99 9,700.93 50.92% 63 配电设备 套 452,078.11 399,360.44 88.34% 64 超声波清洗机 台 60,042.74 30,562.39 50.90% 65 倒角机 台 13,846.15 7,049.73 50.91% 66 电器开关控制柜 台 14,188.03 7,224.18 50.92% 67 分割器 台 5,726.50 1,193.00 20.83% 68 开料机 台 83,760.68 46,668.59 55.72% 69 铝切机 台 15,384.62 5,967.95 38.79% 70 全自动弯管机 台 112,820.51 26,004.26 23.05% 71 热熔电钻 台 78,632.48 76,142.45 96.83% 合计 2,914,213.57 1,897,082.20 65.10% 表子公司提供产品时使用的主要设备 (单位:元) 序号 名称 单位 原值 净值 成新率 1 发生器 台 2,222.22 2,204.63 99.21% 2 手动弯管机 台 21,794.87 21,622.33 99.21% 3 直接式玻璃钢负压风机 台 2,478.63 2,459.01 99.21% 32 4 工作台焊接件 套 24,700.85 24,505.30 99.21% 5 氧气汇流排 套 7,589.74 7,529.65 99.21% 6 乙炔汇流排 套 6,521.37 6,469.74 99.21% 7 高速冲床 台 957,264.96 957,264.96 100.00% 8 盘管校直切割机 台 123,931.62 123,931.62 100.00% 9 手提式胀管机 台 97,435.90 97,435.90 100.00% 10 胀接头 套 13,675.21 13,675.21 100.00% 11 翅片模具-15.88 付 333,333.33 333,333.33 100.00% 12 翅片模具-12.7 付 320,512.82 320,512.82 100.00% 13 翅片模具-9.52 付 354,700.85 354,700.85 100.00% 14 螺杆压缩机 台 41,452.99 41,452.99 100.00% 15 储气罐含附件 套 4,358.97 4,358.97 100.00% 16 油水分离器 台 2,452.99 2,452.99 100.00% 17 冷冻干燥机 台 7,094.02 7,094.02 100.00% 18 吸附式干燥机 台 9,059.83 9,059.83 100.00% 合计 2,330,581.17 2,330,064.15 99.21% 截至2015年4月30日,公司固定资产分类列示如下: 单位:元 项目 原值 净值 成新率 合计: 20,503,571.15 17,332,164.43 84.53% 其中:房屋及建筑物 13,468,439.23 11,993,117.40 89.05% 机器设备 5,249,755.11 4,227,579.80 80.53% 运输设备 928,870.96 675,948.34 72.77% 办公设备 272,513.10 69,802.05 25.61% 其他设备 583,992.75 365,716.84 62.62% (四)员工情况 1、员工基本情况 截止2015年4月30日,公司员工总数107人。公司在职员工分布情况如下: 33 分类 部门划分 人数 比例(%) 生产人员 71 66.36 销售人员 7 6.54 职能划分 研发技术人员 3 2.80 行政人员及其他 26 24.30 本科以上 5 4.67 本科 8 7.48 学历划分 专科 30 28.04 专科以下 64 59.81 相关专业 75 70.09 专业划分 非相关专业 32 29.91

  50 9 8.41 截至4月30日止,公司现有员工总数107人,其中公司研发技术人员有3 人,占比2.8%,可以保证企业研发活动及相关业务稳定有效运行。从学历结构 上来看,公司大专及以上学历共有43人,占公司员工总数的40.19%,主要集中 在技术部、质管部、营销部和财务部,上述部门公司在招聘选用时具有一定的教 育和专业知识的要求;公司专科以下学历员工占59.81%,主要为生产工人及后 勤服务人员。同时,公司生产人员71人,占员工总数的66.36%,占比较大,此 类岗位对教育程度要求不高。公司人员岗位、学历结构与公司业务相匹配。 从年龄分布来看,公司30岁以下为25人,占公司员工总数的23.36%;30-40 岁为38人,占公司员工总数的35.51%,合计占公司员工总数的58.88%。公司 根据业务发展需要招聘员工,公司人员年龄结构与公司业务相匹配。 公司人员岗位结构的比例显示出公司是以制造、生产为核心竞争力的空调管 路生产企业,生产人员比例相对较高,凸显出公司的行业特性。公司业务与人员 具有匹配性、关联性。 2、核心技术人员情况 公司核心技术人员主要有3人,分别是王永兴、刘兵、刘杰。 王永兴,祥见本说明书之“第一章基本情况”之“三、股权结构及股本形 成情况”之“(三)公司股东情况”; 34 擅长技术:空调管件的设计、加工磨具的设计、工艺排程及完善。 刘兵,祥见本说明书之“第一章基本情况”之“四、董事、监事、高级管 理人员情况”之“(一)董事情况”; 擅长技术:空调管件的设计、加工磨具的设计、工艺排程及完善。 刘杰,男,1981年出生,中国国籍,无境外永久居留权,大专学历,2001 年11月至2004年5月,任广荣机电(南京)有限公司技术员;2004年6月至 2006年5月,任常州盛士达汽车空调有限公司项目主管;2006年6月至2008年 11月,任广荣机电(南京)有限公司技术部长;2008年12月至2009年6月, 任南京宽宝空调有限公司技术部长;2009年7月至2015年6月,任扬州红人实 业有限公司技术部部长助理;2015年6月至今,任扬州红人实业股份有限公司 技术部部长助理。 擅长技术:空调管及冷冻冷藏管的设计加工、工艺改进、足球大赢家工装设计。 报告期内,核心技术人员未发生重大变动,人员保持稳定。 五、与主营业务相关情况 (一)主要产品或服务的营业收入情况 1、主营业务收入构成 报告期内,公司主营业务收入构成情况如下: 2015年1-4月 2014年度 2013年度 占主 占主营 占主营 营业 产品类型 业务收 业务收 收入金额 务收 收入金额 收入金额 入比 入比 入比 重% 重% 重% 铜质管路及 7,391,170.77 77.91 19,724,252.28 79.57 14,731,387.52 72.83 配件系列 铝质管路及 2,095,924.82 22.09 5,063,960.49 20.43 5,494,997.16 27.17 配件系列 合计 9,487,095.59 100.00 24,788,212.77 100.00 20,226,384.68 100.00 35 (二)产品或服务的主要消费群体 1、主要服务对象 产品的主要消费群体为大中型客车空。

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